Quyền Pro-Rata là gì?

Quyền pro-rata (còn gọi là quyền ưu tiên hay quyền tham gia) cấp cho nhà đầu tư hiện tại quyền lựa chọn — nhưng không phải nghĩa vụ — đầu tư vào các vòng tài trợ tương lai của công ty với số tiền đủ để duy trì tỷ lệ sở hữu hiện tại sau pha loãng. Nếu nhà đầu tư sở hữu 8% của công ty và công ty huy động vòng mới, nhà đầu tư với quyền pro-rata có thể đầu tư đủ trong vòng đó để giữ cổ phần 8% sau pha loãng.

Quyền pro-rata được thương lượng như một phần của tài liệu đầu tư ban đầu và thường được bao gồm trong thỏa thuận quyền nhà đầu tư cho nhà đầu tư dẫn đầu và đôi khi cho những người hỗ trợ đầu tiên đáng kể. Chúng hầu như luôn có thời hạn (nhà đầu tư phải quyết định trong cửa sổ đặt ra, thường 10–20 ngày sau khi nhận thông báo vòng) và có thể chỉ áp dụng cho 'tỷ lệ pro-rata' của nhà đầu tư thay vì bất kỳ số tiền nào họ muốn đầu tư. Quyền super pro-rata — khả năng đầu tư nhiều hơn tỷ lệ tương xứng — đôi khi được thương lượng bởi nhà đầu tư lớn hơn hoặc có giá trị chiến lược hơn.

Từ quan điểm của người sáng lập, tôn trọng quyền pro-rata trong các vòng sau đòi hỏi phân bổ một phần phân bổ vòng mới cho nhà đầu tư hiện tại trước khi nhà đầu tư mới nhận cổ phần đầy đủ mong muốn.

Quyền pro-rata ảnh hưởng đến mỗi vòng gọi vốn tiếp theo, xác định nhà đầu tư nào có thể duy trì cổ phần sở hữu có ý nghĩa, và tạo ra nghĩa vụ phải được quản lý với mỗi nhà đầu tư dẫn đầu mới. Người sáng lập cấp quyền pro-rata rộng rãi trong các vòng đầu có thể thấy các vòng sau bị ràng buộc đáng kể bởi cam kết trước đó.

Luật sư VC có kinh nghiệm hoặc cố vấn tài chính có thể giúp người sáng lập quyết định nhà đầu tư nào nên nhận quyền pro-rata, thương lượng ngưỡng phù hợp (ví dụ: quyền chỉ cho nhà đầu tư trên 250.000 USD), và quản lý quy trình thực hiện trong các vòng tương lai để tránh ma sát thỏa thuận.