Qu'est-ce que Lettre d'Intention (LOI — Letter of Intent) ?

Les LOI remplissent plusieurs fonctions : elles signalent une intention sérieuse, établissent un cadre de négociation et servent de feuille de route pour la due diligence et la documentation définitive. Dans les opérations de fusion-acquisition, la LOI fixe le prix d'acquisition, la structure (cession d'actifs ou de titres), les clauses d'earn-out, la période d'exclusivité (clause de non-sollicitation) et les principales conditions. En immobilier commercial, la LOI établit le loyer, la durée du bail, les franchises de loyer et les options avant la rédaction du bail définitif. Le caractère non contraignant de la plupart des dispositions d'une LOI est souvent mal compris — des tribunaux ont parfois jugé que des LOI suffisamment précises créaient des obligations contraignantes lorsque les parties s'étaient comportées comme si un accord était conclu. Un libellé de renonciation clair (« cette LOI n'est pas contraignante sauf pour les sections X, Y, Z ») est indispensable. Les clauses d'exclusivité et de non-sollicitation sont contraignantes et empêchent le vendeur de solliciter des offres concurrentes pendant la période de négociation — souvent de 30 à 90 jours.

Signer une LOI sans examen juridique peut vous lier involontairement à des conditions défavorables ou bloquer des offres concurrentes à un stade critique de la négociation. Un avocat peut examiner les conditions de la LOI, s'assurer que les dispositions non contraignantes sont correctement libellées, négocier les fenêtres d'exclusivité et structurer les conditions qui protègent votre position dans la perspective des documents définitifs.