Qu'est-ce que Billet à Ordre (Promissory Note) ?

Un billet à ordre valide comprend : le montant du principal ; le taux d'intérêt (ou la mention qu'aucun intérêt n'est dû) ; le calendrier de remboursement ou les conditions de remboursement à vue ; la date d'échéance ; et la signature de l'émetteur. Les billets peuvent être garantis (adossés à des sûretés — bien immobilier, équipement, actions) ou non garantis. Dans le financement des startups, les billets convertibles sont des billets à ordre assortis d'une clause de conversion : si l'entreprise réalise un tour de financement qualifié avant l'échéance, la dette se convertit en actions avec une décote (généralement 15 à 25 %) ou à un plafond de valorisation, selon le mécanisme le plus avantageux. Les billets à ordre sont des instruments négociables — ils peuvent être cédés à des tiers. Le porteur d'un billet a droit au paiement ; en cas de défaut, il peut engager une action directe sur le billet. Pour les prêts entre proches (famille, amis), un billet à ordre documenté établit le prêt en tant que dette plutôt que donation — ce qui évite les complications liées aux droits de donation et à la requalification par l'IRS.

Que vous prêtiez de l'argent à une entreprise, acceptiez un investissement sous forme de billet convertible ou structuriez une opération avec financement vendeur, les conditions du billet à ordre déterminent vos droits, vos recours et votre niveau de risque. Un avocat peut rédiger un billet qui protège la position du prêteur, structurer des conditions de billet convertible adaptées à l'opération et s'assurer que l'instrument est correctement exécuté et exécutoire.