약속어음 (Promissory Note)이란 무엇인가요?

어음법 제75조는 약속어음에 적어야 할 사항을 정합니다. 약속어음임을 표시하는 글자, 조건 없이 일정한 금액을 지급할 것을 약속하는 뜻, 만기, 지급지, 지급받을 자, 발행일과 발행지, 발행인의 기명날인 또는 서명입니다. 이 가운데 하나라도 빠지면 원칙적으로 약속어음의 효력이 없고, 만기·지급지·발행지가 빠진 경우에만 법이 보충합니다(제76조). 발행인은 환어음의 인수인과 같은 의무를 지며(제78조 제1항), 배서에 의한 양도, 지급, 상환청구, 시효 등은 환어음 규정을 준용합니다(제77조). 그래서 발행인에 대한 어음금 청구권은 만기일부터 3년간 행사하지 않으면 시효로 소멸합니다(제70조 제1항).

일반적인 돈 거래는 어음이 아니라 금전소비대차 계약입니다(민법 제598조). 차용증은 이 계약을 증명하는 서류이고, 어음법의 엄격한 요건이 필요 없습니다. 이자는 이자제한법이 정한 최고이자율(현재 연 20퍼센트)을 넘는 부분이 무효이고, 이미 냈다면 원금에 충당되며 원금이 소멸하면 돌려받을 수 있습니다(이자제한법 제2조, 이자제한법 제2조제1항의 최고이자율에 관한 규정). 원금 10만원 미만의 대차에는 이 최고이자율이 적용되지 않습니다(이자제한법 제2조 제5항).

어음에 강제집행을 인낙한다는 취지를 적은 공정증서를 붙여 두면, 그 증서가 집행권원이 되어 소송 없이 강제집행을 할 수 있습니다(공증인법 제56조의2). 외부감사대상 주식회사 등 일정 규모 이상의 법인사업자는 약속어음을 발행할 때 전자어음으로 발행해야 합니다(전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률 제6조의2). 가족이나 지인에게 돈을 무상으로 또는 적정 이자율보다 낮은 이자율로 빌려주면 그 이익이 증여로 과세될 수 있고, 다만 그 금액이 대통령령으로 정하는 기준금액 미만이면 제외됩니다(상속세 및 증여세법 제41조의4 제1항). 사업이 아닌 대여로 받는 이자(비영업대금의 이익)의 원천징수세율은 100분의 25입니다(소득세법 제129조 제1항 제1호 나목). 차용증과 이자 지급 기록을 남겨 두면 증여가 아닌 대여임을 보여 주는 데 도움이 됩니다.

미국 스타트업 투자에서 쓰는 convertible note(전환 조건이 붙은 약속어음)는 한국에서는 주식회사가 발행하는 전환사채(상법 제513조)나, 벤처투자 촉진에 관한 법률이 정한 조건부지분인수계약(상환만기일이 없고 이자가 발생하지 않는 계약)과 조건부지분전환계약으로 구현할 수 있습니다(같은 법 제2조 제1호 라목, 마목). 미국 계약에서 흔히 보는 할인율이나 밸류에이션 캡은 당사자가 정하는 조건이지 법이 정한 수치가 아닙니다.

돈을 빌려주거나 빌릴 때 약속어음을 받을지 차용증을 쓸지에 따라 요건, 양도 방식, 시효, 집행 방법이 달라집니다. 약속어음은 기재사항 하나만 빠져도 효력이 없을 수 있으니 양식을 꼼꼼히 확인하고, 빠른 집행이 필요하다면 공정증서 작성을 검토하세요. 스타트업 투자라면 전환사채와 조건부지분인수계약 중 어느 쪽이 맞는지, 조건이 법정 요건을 충족하는지 변호사와 확인하는 것이 안전합니다.