¿Qué es Carta de Intención (LOI)?

Las LOI sirven múltiples funciones: señalan intención seria, establecen un marco de negociación y crean una hoja de ruta para la diligencia debida y la documentación definitiva. En las transacciones de fusiones y adquisiciones, la LOI establece el precio de compra, la estructura (activos vs. acciones), los términos de ganancia contingente, el período de exclusividad (cláusula de no solicitud) y las condiciones principales. En bienes raíces comerciales, la LOI establece la renta, el plazo del arrendamiento, las asignaciones de mejoras para el inquilino y las opciones antes de que se redacte el arrendamiento completo. La naturaleza no vinculante de la mayoría de los términos de la LOI es frecuentemente malentendida: los tribunales en ocasiones han encontrado que las LOI crean obligaciones vinculantes cuando son suficientemente específicas y las partes actuaron como si se hubiera cerrado un trato. El lenguaje de descargo claro ('esta LOI no es vinculante excepto en cuanto a las secciones X, Y, Z') es esencial. Las cláusulas de exclusividad y no solicitud en las LOI son vinculantes e impiden al vendedor solicitar ofertas competidoras durante el período de negociación, a menudo de 30 a 90 días.

Firmar una LOI sin revisión legal puede comprometerse involuntariamente con términos desfavorables o bloquear ofertas competidoras en una etapa crítica de negociación. Un abogado puede revisar los términos de la LOI, asegurarse de que las disposiciones no vinculantes estén correctamente desestimadas, negociar las ventanas de exclusividad y estructurar términos que protejan su posición a medida que avanza hacia los documentos definitivos.