¿Qué es Indemnización?

Las cláusulas de indemnización varían ampliamente en alcance: las indemnizaciones amplias cubren cualquier pérdida derivada del acuerdo; las estrechas cubren solo las pérdidas causadas por negligencia o conducta dolosa del indemnizador. Los puntos clave de negociación incluyen: si la obligación cubre solo reclamaciones de terceros o también pérdidas directas; si la negligencia grave o los actos intencionales están excluidos; si existen límites a la responsabilidad de indemnización; y si el indemnizador tiene derecho a controlar la defensa de las reclamaciones. Las disposiciones de indemnización mutua (cada parte indemniza a la otra por sus propios actos) son comunes en los acuerdos comerciales. Las obligaciones de indemnización unilaterales sin límite son un riesgo contractual significativo, especialmente en acuerdos de software, servicios y propiedad intelectual donde el alcance de la responsabilidad puede ser impredecible. Los tribunales de algunos estados requieren lenguaje explícito para que la indemnización cubra la propia negligencia de una parte.

Las cláusulas de indemnización pueden exponerle a una responsabilidad ilimitada o dejarle desprotegido, dependiendo de cómo estén redactadas. Antes de firmar cualquier acuerdo con un lenguaje de indemnización amplio —especialmente indemnizaciones por infracción de propiedad intelectual, acuerdos de servicios profesionales o contratos con proveedores— un abogado de contratos puede identificar la exposición al riesgo y negociar límites y exclusiones apropiados.