什么是 赔偿责任（Indemnification）？

赔偿条款的范围差异很大：宽泛的赔偿涵盖协议产生的任何损失；狭窄的赔偿仅涵盖赔偿方的过失或故意不当行为造成的损失。主要谈判要点包括：义务是否仅涵盖第三方索赔还是也涵盖直接损失；严重过失或故意行为是否被排除；赔偿责任是否有上限；以及赔偿方是否有权控制索赔的辩护。双向赔偿条款（各方就其各自行为相互赔偿）在商业协议中很常见。单向、无上限的赔偿义务是重大合同风险——尤其是在软件、服务和知识产权协议中，责任范围可能难以预测。某些州要求明确措辞，赔偿才能覆盖一方自身的过失。

赔偿条款可能使您面临无限责任，也可能使您得不到保护，具体取决于起草方式。在签署任何含有宽泛赔偿语言的协议之前——尤其是知识产权侵权赔偿、专业服务协议或供应商合同——合同律师可以识别风险敞口并谈判适当的上限和排除条款。