Что такое Письмо о намерениях (LOI)?

LOI выполняет несколько функций: сигнализирует о серьёзном намерении, устанавливает переговорную базу и создаёт дорожную карту для дью-дилидженса и окончательного оформления. В сделках M&A LOI устанавливает цену покупки, структуру (активы vs. акции), условия earnout, период эксклюзивности (оговорка об отказе от поиска) и основные условия. В коммерческой недвижимости LOI фиксирует арендную плату, срок аренды, суммы на улучшение арендованного имущества и опционы до составления полного договора аренды. Необязывающий характер большинства положений LOI нередко понимается неверно — суды иногда признавали LOI создающими обязывающие обязательства при достаточной конкретности условий и поведении сторон как завершивших сделку. Необходимы чёткие формулировки оговорки («настоящий LOI не является обязывающим, за исключением разделов X, Y, Z»).

Подписание LOI без юридической проверки может непреднамеренно связать вас невыгодными условиями или исключить конкурирующие предложения на критическом этапе переговоров. Юрист рассмотрит условия LOI, обеспечит надлежащее закрепление необязывающих положений в виде оговорки, согласует окна эксклюзивности и структурирует условия, защищающие вашу позицию при переходе к окончательным документам.