LLC (유한책임회사)(이)란 무엇인가요?

한국 상법은 회사를 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사의 5종으로 정하고(제170조), 회사는 모두 법인입니다(제169조). 유한책임회사는 2011년 상법 개정으로 도입되었습니다. 사원의 책임은 상법에 다른 규정이 없으면 출자금액을 한도로 합니다(제287조의7). 설립할 때는 사원이 정관을 작성하고(제287조의2) 각자 기명날인하거나 서명해야 하며(제287조의3), 신용이나 노무는 출자할 수 없고 설립등기 전까지 출자를 전부 이행해야 합니다(제287조의4). 회사는 본점 소재지에서 설립등기를 함으로써 성립하고, 등기사항이 바뀌면 2주일 내에 변경등기를 해야 합니다(제287조의5 제1항, 제4항).

운영 방식은 정관으로 폭넓게 정할 수 있습니다. 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 사람을 업무집행자로 정해야 하므로(제287조의12), 외부 경영인에게 경영을 맡기는 구조도 가능합니다. 내부관계는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정을 준용합니다(제287조의18). 지분 양도는 원칙적으로 다른 사원의 동의가 필요하지만 정관으로 달리 정할 수 있습니다(제287조의8). 잉여금은 대차대조표상 순자산액에서 자본금을 뺀 범위에서만 분배할 수 있고, 정관에 다른 정함이 없으면 각 사원의 출자 가액에 비례해 나눕니다(제287조의37). 상법은 사원이 없게 된 경우를 해산 사유로 정하고 있습니다(제287조의38).

미국 LLC와 가장 크게 다른 점은 세금입니다. 한국의 유한책임회사는 내국법인이므로 그 소득에 대해 법인세를 납부할 의무가 있습니다(법인세법 제3조 제1항). 조합처럼 소득을 구성원에게 배분해 과세하는 동업기업 과세특례(조세특례제한법 제100조의15)는 민법상 조합, 합자조합·익명조합, 합명회사·합자회사, 그리고 시행령이 정한 법무법인·회계법인 같은 전문직 법인 등을 대상으로 하며, 일반 유한책임회사는 이 목록에 들어 있지 않습니다(조세특례제한법 시행령 제100조의15).

미국에서는 LLC를 주 정부에 설립 서류(Articles of Organization)를 내 설립하고, 운영계약(Operating Agreement)으로 사원의 권리와 이익 분배를 정합니다. 미국 연방 세법상 1인 LLC는 기본적으로 소유자 개인의 소득으로, 여러 명의 LLC는 파트너십으로 과세되며, 법인 과세를 선택할 수도 있습니다. 미국 LLC가 한국에서 소득을 얻으면 한·미 조세조약의 적용이 문제가 되는데, 대법원은 이런 투과과세 단체는 그 구성원이 미국에서 납세의무를 지는 범위에서만 조약상 미국 거주자로 본다고 판단했습니다(대법원 2014. 6. 26. 선고 2012두11836 판결).

한국에서 법인을 세운다면 미국 LLC의 장점, 특히 소득이 구성원에게 바로 과세되는 구조가 그대로 오지 않는다는 점을 먼저 알아 두세요. 유한책임회사는 정관으로 운영 방식을 자유롭게 정할 수 있는 대신, 외부 투자를 받을 계획이라면 주식회사와 함께 비교해 보는 것이 좋습니다. 이미 미국 LLC를 가지고 한국에서 소득이 생긴다면 한·미 양국 세무를 함께 보는 세무사나 변호사에게 구조를 검토받는 것이 안전합니다.